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宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除

2019-11-08 12:48:50来源:于老信息门户网

证券代码:002937证券缩写:兴瑞科技公告编号。:2019-054

宁波兴瑞电子科技有限公司。

首次公开发行前发行的一些股票已经部分解除了销售限制。

以及提示性公告的列出和传播

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.解禁股份为宁波兴瑞电子科技有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)首次公开发行前发行的部分股份,解禁股份数为22,329,504股,占公司股本总额的7.58%。

2.本次限制性股票发行日期为2019年9月30日(星期一)。

一、首次公开发行前已发行股票概述

(一)首次公开发行股票

公司首次公开发行股票和上市项目已获中国证监会《证券监督管理委员会[证监发〔2018〕1399号》批准。经深圳证券交易所批准,向社会公开发行人民币普通股4600万元,占公司总股本的25.00%。

公司首次公开发行前总股本为1.38亿股,首次公开发行总股本为4600万股,首次公开发行后总股本为1.84亿股。其中,限售股数量为1.38亿股,占公司总股本的75.00%,无限附条件股数量为4600万股,占公司总股本的25.00%。

(2)上市后股本变化

2019年3月20日召开的第二届董事会第十四次会议、2019年4月12日召开的第二届监事会第九次会议和2018年度股东大会分别审议通过了《关于2018年利润分配方案的议案》。本公司2018年利润分配计划如下:

根据截至2018年12月31日公司总股本的184,000,000.00股,每10股将向全体股东派发3.00元(含税)的现金股利,共向全体股东派发55,200,000元(含税)。同时,每10股将从资本公积基金中向全体股东转让6股,完成转让后,公司股本总额将增至294,400,000.00股。

截至本公告披露日,公司股本总额为2.944亿股,其中2.208亿股(包括本次发行的股份数),占股本总额的75.00%。

二.申请取消股份有限公司出售的业主履行承诺

申请解除股权出售限制的股东有香港中瑞投资管理有限公司(以下简称“香港中瑞”)、陈英芬、永超风险投资有限公司(以下简称“永超风险投资”)、深圳衡越财富风险投资有限公司(以下简称“衡越财富”)和宁波卓瑞股权投资有限公司(以下简称“宁波卓瑞”)。上述股东的持股情况如下:

上述股东在首次公开发行股票招股说明书和首次公开发行股票公告中关于限制销售的承诺如下:

(一)招股说明书中对首次公开发行股票的承诺

1.香港、中国和瑞士的承诺

“自行人股自愿上市之日起12个月内,企业/公司不会转让或委托他人管理发行前企业/公司持有的发行人股份,也不会回购股份。

上述锁定期届满后,企业/公司每年转让的股份不得超过企业/公司所持发行人股份总额的25%。

企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺减持股份的收入归发行人所有,上述收入应在获得收入后五个工作日内支付至发行人指定的账户。企业/公司将在发行人股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未能履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和公众投资者道歉。同时,企业/公司持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月。如因未能履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失,企业/公司将依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。同时,企业/公司根据当时有效的规范性文件自愿接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚。"

2.陈映芬、岳享财富与宁波卓瑞的承诺

“自行人股自愿上市之日起12个月内,公司/企业/个人不得转让或委托他人管理发行前公司/企业/个人持有的发行人股份,也不得回购股份。

公司/企业/个人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺减持股份的收入归发行人所有,上述收入应在获得收入后五个工作日内支付至发行人指定的账户。公司/企业/个人将在发行人股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未能履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和公众投资者道歉。同时,公司/企业/个人持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月。如因未能履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失,公司/企业/个人将依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。同时,公司/企业/个人自愿接受中国证监会和深交所将根据当时有效的规范性文件对公司/企业/个人进行处罚。"

3.永超风险投资承诺

“如果发行人在2017年12月1日前(含)发行招股说明书,发行人将不转让或委托他人管理企业在公开发行股票前已发行的股份,也不回购企业在公开发行股票前已发行的股份。

发行人于2017年12月1日或之后发行招股说明书的,自股份自愿上市之日起12个月内,不得转让或委托他人管理发行人首次公开发行前发行的企业持有的股份。为免生疑问,招股说明书的发布日期为发行人申请首次公开发行股票获得中国证监会批准后正式发布招股说明书的日期。

企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺减持股份的收入归发行人所有,上述收入应在获得收入后五个工作日内支付至发行人指定的账户。公司将在发行人股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释未能履行承诺的具体原因,并向发行人的其他股东和公众投资者道歉。同时,企业所持发行人股份的锁定期将自动延长六个月。因未能履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失的,企业将依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。同时,企业根据当时有效的规范性文件自愿接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚。"

(二)首次公开发行股票公告中的承诺

1.香港、中国和瑞士的承诺

“自行人股自愿上市之日起12个月内,公司/企业不得转让或委托他人管理发行前公司/企业持有的发行人股份,也不得回购股份。

自上述锁定期届满之日起,公司/企业每年转让的股份不得超过公司/企业所持发行人股份总数的25%。

公司/企业直接或间接持有的发行人股份因发行人权益分配发生变化的,公司/企业也应遵守上述承诺。

公司/企业将遵守《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》(公告号)等相关规定。中国证监会[[2017]9号)、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》。

公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺减持股份的收入归发行人所有,上述收入应在获得收入后五个工作日内支付至发行人指定的账户。公司/企业将在发行人股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未能履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和公众投资者道歉。同时,公司/企业持有的发行人股份的锁定期将自动延长六个月。如因未能履行上述承诺给发行人或其投资者造成损失,公司/企业将依法向发行人或其他投资者承担赔偿责任。同时,公司/企业根据当时有效的规范性文件自愿接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚。"

如果公司/企业/个人直接或间接持有的发行人股份因发行人权益分配而发生变化,公司/企业/个人也应遵守上述承诺。

公司/企业/个人将遵守《关于上市公司股东和董事减持股份的若干规定》(公告号)等相关规定。中国证监会[[2017]9号)、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》。

“如果发行人在2017年12月1日前(含)发行招股说明书,发行人将不转让或委托他人管理企业在公开发行股票前已发行的股份,也不回购企业在公开发行股票前已发行的股份。

发行人于2017年12月1日或之后发行招股说明书的,自股份自愿上市之日起12个月内,不得转让或委托他人管理发行人首次公开发行前发行的企业持有的股份。为免生疑问,招股说明书的发布日期为发行人申请首次公开发行股票获得中国证监会批准后正式发布招股说明书的日期。

企业直接或间接持有的发行人股份因发行人权益分配发生变化的,企业还应当遵守上述承诺。

公司将遵守《上市公司股东和董事减持规定》(公告编号。中国证监会[[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

(3)本次解除了董重公司董事、监事和高级管理人员限制股份出售的承诺。

申请解除股份限制的股东香港钟瑞持有董事股份。金蔡荣是香港钟瑞的股东,持有香港钟瑞27.09%的股份,金蔡荣也是兴瑞科技的董事。黄金开采的销售限制承诺如下:

“(一)自行人股自愿上市之日起12个月内,发行人不得转让或委托他人管理发行人直接或间接持有的发行人股份,也不得回购股份。

(2)如果我直接或间接持有的发行人股份因发行人权益分配而发生变化,我也将遵守上述承诺。

(3)在上述第(1)条所述期限届满后,在我的任期内,我将转让不超过我直接或间接持有的发行人股份总数的25%。我辞职后六个月内,发行人直接或间接持有的股份不会转让;声明离职后12个月内,发行人拟通过证券交易所出售的股份不得超过本人所持发行人股份总数的50%。

(四)我持有的发行人股份在锁定期满后两年内直接或间接减持的,减持价格不得低于首次上市的发行价格;发行人首次上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于首次上市价格,或者首次上市后6个月末的收盘价低于首次上市价格,我直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。

(五)遵守《上市公司股东和董事减持若干规定》(中国证监会公告2017年[第9号)、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

(六)违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺减持股份的收入归公司所有,上述收入应在获得收入后五个工作日内支付至公司指定账户。在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上,我将公开解释不履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和公众投资者道歉。同时,我持有的公司股份的锁定期将自动延长6个月。如因未能履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失,我将依法向公司或其他投资者承担赔偿责任。同时,我自愿接受中国证监会和深圳证券交易所当时有效的监管文件对我进行处罚。

(7)我不会因工作变动、辞职等原因拒绝履行上述相关承诺。"

2019年8月23日,公司召开第二届董事会第十六次会议,同意免去金蔡荣董事职务。2019年9月10日,公司召开2019年第一次临时股东大会,同意免去金蔡荣董事职务。

(四)本次申请解除股份出售限制的股东承诺的履行情况

截至本公告发布之日,所有申请解除售股限制的股东均已严格履行上述承诺。本次申请解禁的股东没有非经营性占用上市资金,公司也没有违反法律法规为其提供担保。同时,上述股东及董事、监事承诺继续严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定及其承诺管理公司股份。

三、解除上市流通安排中的股份出售限制

本次申请解除股份出售限制的总股本为22,329,504股,占公司总股本的7.58%。解除上市流通股票销售限制的日期为2019年9月30日(星期一)。解除股份出售及上市流通限制的详情如下:

金蔡荣是香港中瑞的股东,持有香港中瑞27.09%的股份。同时,金蔡荣也是兴瑞科技的董事。金蔡荣将于2019年9月10日离开兴瑞科技总监。从2019年9月10日至2020年3月9日,金蔡荣不会通过香港钟瑞间接减持兴瑞科技股份。从2020年3月10日至2020年12月31日,金蔡荣可以通过香港钟瑞间接减持兴瑞科技25%的股份。从2021年1月1日至2021年3月9日,嘉实可以通过香港钟瑞间接减持兴瑞科技25%的股份。之后,我们可以通过香港钟瑞间接减少我们在兴瑞科技的总股份。

根据股东香港中瑞在上市前发行的股份锁定和减持承诺,公司/企业每年转让的股份不得超过锁定期届满后公司/企业持有的发行人股份总数的25%,因此本次发行的股份数量为2,457,504股。

四、保荐机构核查意见

经核实,保荐机构认为兴瑞科技上市流通的股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。兴瑞科技股份有限公司股东严格履行首次公开发行过程中做出的所有承诺,并严格履行首次公开发行过程中做出的承诺。兴瑞科技解除对拟出售股份数量及上市流通时间的限制,均符合相关法律、行政法规、部门规章、相关规定及股东的相关承诺。截至本审验意见发布之日,兴瑞科技已披露了与解禁股份相关的真实、准确、完整的信息。发起人不反对兴瑞科技股份出售禁令的解除。

V.供将来参考的文件

1.限制性股票上市流通申请;

2.股份有限公司上市流通申请表;

3.股

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